България е единствената държава членка на ЕС в сивия списък на FATF. Финансовата работна група определи десет неща, които България трябва да поправи. Четвъртият елемент беше точността на данните за действителните собственици в търговския регистър. Вашият контакт за ППС е част от тези данни. Значи, документ, който повечето чуждестранни собственици третират като формалност, сега е поставен в контекста на национално задължение, оценено извън страната.
Бърз отговор: Вашата българска компания се нуждае от контактно лице за ППС, когато никой, вписан в нейния файл като legal representative, не е с постоянно местожителство в България. То трябва да бъде индивидуално лице, а не фирма. Първо подписват нотариално съгласие, а техните данни влизат в Търговския регистър с декларацията за действителен собственик. Те получават и предават информация за собствеността. Те не могат да управляват или да подписват за компанията.
Прескочи към: Как проверихме това · На кого му трябва · Три роли, едно име · Задълженията, за които отговарят · Какво струва да сгрешиш · Как да направим назначаването · Сигнали, че вашето заявление е остаряло · Защо 2026 промени правилата · Избор в зависимост от ситуацията · Често задавани въпроси
Последен преглед: септември 2026. Проверено спрямо декларацията на FATF от 19 юни 2026, Закона за мерките срещу изпирането на пари и текущата практика на Регистърна агенция.
Как проверихме това и какво не можахме да потвърдим
Правните насоки по тази тема остаряват бързо, защото режимът на санкциите се промени през 2024 г. и валутата се смени през 2026 г. Затова се обърнахме към източниците с дати, вместо да използваме обобщения.
Прочетохме декларацията на FATF от 19 юни 2026 директно, а не популиаризирани версии и сами изброихме посочените юрисдикции. Всеки артикул по-долу беше проверен спрямо текста на Закона за мерките срещу изпирането на пари (ЗМИП), а не спрямо нечие обобщение. Използвахме и нормативния акт, последно изменен през юли 2025. Държавната агенция за национална сигурност (ДАНС) публикува насоки за това кога данните за контактното лице са необходими или не, а ние също използвахме това. За предстоящите мерки, използвахме текстовете на пакета на ЕС за ППС.
Три категории източници бяха отхвърлени. Всичко, което описва санкциите за липсваща декларация за действителен собственик на нивото преди юли 2024. Всичко, което цитира валутни суми като актуални, без да споменава, че те предшестват приемането на еврото. И всяко ръководство, което третира "контактно лице" като една роля, защото в българското законодателство за ППС то именува три различни.
Три ограничения, които си заслужава да се споменат. Размерът на глобите тук беше законодателно определен в левове, така че стойностите в евро са преобразувания при фиксиран курс 1.95583 лв. за 1 EUR, а не отделно приети числа. Консолидираната нормативна уредба, с която работихме, е до началото на 2021 г., така че всяка по-късна промяна на санкциите тук носи датата на доклада, който я обяви. И не сме цитирали държавна такса за заявление, защото не можахме да потвърдим тарифата в евро за 2026 г. за това заявление. Ние предпочитаме да оставим пропуск, отколкото да публикуваме число, спрямо което можете да правите бюджет.
На кого всъщност му е нужно контактно лице за ППС
Тестът е по-тесен от повечето хора, които предполагат, и сочи към грешния човек в почти всяко обобщение, което ще прочетете.
Става въпрос за вашия юридически представител, а не за собственика. Показва ли файлът на вашата компания в Търговския регистър мениджър с постоянно местожителство в България? Тогава не се нуждаете от контактно лице. ДАНС ясно посочи това в своите насоки. Данните за контактното лице не се изискват, когато постоянно местоживеещият юридически представител вече е вписан в файла на лицето.
Обърнете това и практическите случаи бързо излизат:
- Чуждестранен собственик, български мениджър: не е нужно контактно лице. 100% германска собственост ЕООД с мениджър, живущ в София, е ясно.
- Чуждестранен мениджър, без българско местожителство: нуждаете се от такова. Това е стандартният случай за отдалечено управлявана компания.
- Чуждестранен мениджър с българско местожителство: не е нужно контактно лице, от деня, в който местожителството е вписано.
- Спяща или холдингова компания: все още е нужно. Освобождаването от деклариране на действителни собственици не ви освобождава тук.
Тази последна точка хваща хората. Компанията може да бъде извън задължението за деклариране на действителния собственик и все пак да дължи подаване на контактно лице. Различни факти задействат двете задължения. Некомпонентни юридически лица и образувания, регистрирани в BULSTAT, вместо в Търговския регистър, са в същото правило.
Обърнете внимание какво липсва от теста. Няма нищо за оборот, няма нищо за сектор, няма нищо за това дали търгувате. Спящо холдингово средство, управлявано от Дубай, дължи точно толкова, колкото и активно търговска компания, управлявана от Дубай. Ако сте на етап на учредяване, си струва да решите това преди учредяването, а не след, защото променя кого назначавате за мениджър. Нашите бележки относно учредяването на компании в България покриват къде се пресичат двете решения.
Три различни роли се наричат "контактно лице"
Ето нещо, което е най-скъпо за чуждестранните собственици, и не е глоба. Това е закупуването на грешна услуга за две години и оставането в некомплаенс през цялото време. Българският закон за ППС използва едно обозначение за три отделни работни места.
Контактното лице по член 63(4)
Това е лицето, за което става въпрос в тази статия. Лично лице, чиято информация присъства в търговския регистър, така че информация за собствеността на вашата компания да може да бъде получена от някой в страната. Всяка българска компания без местен представител е необходимо да има такова, без оглед на дейността.
Служител по вътрешен контрол по членове 106 и 107
Съвсем различна задължение, съвсем различна популация. Тази роля се прилага само ако вашата компания самата е в списъка на задължените лица по член 4 на ЗМИП. Мислете за банки и платежни компании, счетоводители и данъчни консултанти, нотариуси и адвокати. Агентите по недвижими имоти, търговците на ценни стоки, операторите на хазарт и предоставящите услуги за фирми също са в него. Тези бизнеси управляват вътрешен контрол на ППС, а името на назначеното лице се съобщава на дирекция "Финансово разузнаване" при ДАНС в рамките на седем дни. Търговско ЕООД, продаващо софтуер, не се нуждае от подобен служител.
Централна контактна точка
Още по-тясно. Това покрива издатели на електронни пари и доставчици на платежни услуги, регистрирани в друга държава членка на ЕС, работещи тук, в неясна форма освен клон. Ако не сте в този бизнес, то не е ваше.
Защо бъркотията е толкова важна? Защото неуспехите изглеждат идентични от вашето бюро. Платили сте на доставчик, имате договор, в който се посочва контактното лице, и нищо не пристига по пощата. Междувременно задължението, което всъщност дължите, остава незадоволено, а в случая с член 4 ДАНС е органът, който забелязва.
За какво всъщност отговаря контактното лице
Член 61 на ЗМИП поставя задължението в три глагола: получаване, задържане и предоставяне. Това, което трябва да бъде получено, задържано и предоставено, е адекватна, текуща и точна информация за действителните собственици на юридическото лице. Това включва детайли за правата на тези хора. Тази последна част играе важна роля. Не става въпрос само за име и номер на паспорт, а за начина на контрол.
Информацията тук пътува в двете посоки. Задължените субекти, които имат право да я искат, могат да питат, а в практиката това означава вашата банка, вашия нотариус и вашия счетоводител. Правоприлагащите органи и ДАНС също могат да питат. Вашето контактно лице е адресът, от който идва отговорът.
Сега за ограниченията, защото доставчиците са неясни по тези теми, а купувачите предполагат твърде много. Контактното лице няма управленски или представителни правомощия. То не може да подписва договор, да открива сметка, да обвързва компанията или да действа като неин директор. То е точка на контакт за информация относно собствеността и нищо извън това. Всеки, който ви продава назначаване на контактно лице като субститут на местен директор, ви продава нещо, което регистърът няма да приеме като такова.
Една честна пропуск. Нормативният акт казва "приемам", без да уточнява колко упорито трябва да работи лицето за това. Трябва ли контактното лице активно да преследва мълчалив акционер в чужбина, или само да остава на разположение и да предава това, което пристига? Българските съдилища не са взели решение по този въпрос, а правните коментари го отбелязват като отворен. Това е причина да назначите някой, който документира какво и кога е поискал, вместо някой, който просто ви предоставя име.
Какви са последствията, ако сгрешите
Рисковете се разпределят неравномерно между компанията и лицето, а разликата е по-голяма от това, което повечето хора очакват.
Вашето контактно лице носи лична глоба по член 118(5) от ЗМИП за неспазване на задълженията по членове 61 и 62. Глобата варира от 100 до 1000 лв. (51 до 511 евро) при първото нарушение. При следващо нарушение диапазонът се удвоява до 200 до 2000 лв. (102 до 1,023 евро).
Изложението на компанията е сериозното, и ето частта, която удря най-силно. Данните на контактното лице са елемент 3 от декларацията по член 63(4). Те са в същото заявление като вашите действителни собственици. Липсата на контактно лице означава липсваща част от това заявление, а не отделно, по-малко нарушение.
Член 118(4) е това, което превръща това в реални пари. След като компания е била санкционирана за неподаване на тези данни и все още не ги подава, глобата се налага отново всеки месец. България определи санкцията за подаване на информация за действителна собственост на 5000 лв. за компаниите на 16 юли 2024 г., в сравнение с диапазон от 1000 до 10,000 лв. По фиксирания курс на конвертиране, това е 2,556 евро на месец. Оставете го неразрешено за година и аритметиката достига приблизително 30,700 евро.
Поставете тези две числа една до друга. Месечната санкция на компанията е около пет пъти по-висока от най-лошата единична глоба, която контактното лице може да получи. Собствениците често питат дали назначаването на някого прехвърля риска върху тях. Това съотношение е вашият отговор. Те вземат малка част, а вие запазвате останалото.
Директорите също не са извън това. Член 118(1) улавя всеки, който извърши нарушение на Закона или позволи да бъде извършено, концепция, която българското право нарича допустителство. Съдебната практика поставя филтър: самата компания трябва да бъде намерена отговорна, преди директорът й да бъде. Това е защита по ред, а не имунитет.
Една точка обаче е различна и това е нещото, което собствениците никога не чуват. Член 63(7) задължава вашите действителни собственици да предоставят на компанията или на нейното контактно лице директно цялата информация, необходима за подаването на тези декларации. Това задължение е реално и е тяхно. Затова контактно лице, което преследва мълчалив акционер, не иска услуга, а акционер, който блокира информацията, не е просто неучтив.
Как да направим назначаването: какво иска регистърът
Механично това е кратка работа, но две стъпки могат да провалят сроковете.
Вашето контактно лице трябва да бъде физическо лице с постоянно местожителство в България. Българските граждани отговарят на условията по гражданство. Чуждестранен гражданин отговаря на условията по постоянно местожителство, а не по притежание на имот или прекарване на лета тук.
Те също така трябва да се съгласят, в конкретна форма. Съгласията е отделен нотариален документ, подаден с декларацията. Това е единствената структурна разлика между контактното лице и другите лица, именувани в ППС подавания. Един действителен собственик никога не дава съгласие да бъде разкрит. Нито старши управител, посочен вместо него. Вашето контактно лице се съгласява, което означава, че може също така да откаже и да спре.
Самото подаване е декларацията по член 63(4), с нотариално заверен подпис. Тя се изпраща до Търговския регистър, Регистър на юридически лица с нестопанска цел или BULSTAT, в зависимост от местонахождението на вашето юридическо лице. Промените в данните трябва да бъдат направени в срок от седем дни.
Две неща добавят седмици, а не дни, и и двете касаят документи, преминаващи през граница. Корпоративните документи, издадени в чужбина, се нуждаят от апостил и нотариален превод на български преди регистърът да ги разгледа. Ето защо преводът и легализацията обикновено се извършват паралелно с подаването, а не след него. И ако вашият мениджър подписва от чужбина, неговият нотариален подпис също се нуждае от същото третиране. Планирайте неправилно реда и подаването, което отнема следобед в София, отнема месец от Сидни.
Сигнали, че вашето заявление вече е остаряло
Вписването на контактно лице не е нещо, което правите веднъж. От 16 юли 2024 г. съществува механизъм, който активно открива остарели записи, и той минава през бизнеса, които вече плащате.
Задължените единици по член 4 трябва да уведомят Регистърна агенция, когато намерят несъответствие. Сравнението е между данните за собственост, които те имат за вас и това, което вашият регистров файл сочи. Те имат 14 дни от откритото несъответствие. Вашата банка, нотариус и счетоводител са всички в тази група. Те събират данни за собствеността ви по време на рутинно внедряване и преглед. Ако не съвпадат с регистъра, задължението им е да съобщят разликата, не е любезност.
Затова практическото питане не е дали някой чете вашия файл. То е кой сравнява с нещо. Четири ситуации означават, че вашият трябва преглед:
- Вашето контактно лице се е преместило в чужбина, променило е адреса си или е спрял да отговаря за вас.
- Вашият мениджър е получил българско местожителство, което може да означава, че вече не се нуждаете от назначаването.
- Собствеността се е променила на някое от стъпките над българското юридическо лице, включително стъпка, която смятате за чуждестранна и не свързана.
- На път сте да отворите банкова сметка, да рефинансирате или да продадете, всичко това задейства нови проверки за собственост от някой с отчетно задължение. Ако това е на хоризонта ви,