Промяна на уставния капитал в евро в Търговския регистър (2026 г.)

Търговският регистър на България конвертира уставния капитал на вашето дружество в евро на 1 януари 2026 г. Автоматично. Без да е необходимо подаване на заявление. Но ето какво Регистърът не направи: не актуализира учредителните ви документи. Това е ваша отговорност. А крайният срок е 31 декември 2026 г..

Кратък отговор: Всяко българско дружество трябва да подаде актуализирани учредителни документи, в които уставният капитал е изразен в евро, до края на 2026 г. Търговският регистър извърши автоматично самото преизчисление, но дружествата са длъжни формално да изменят своите учредителни актове и да ги подадат. Ако пропуснете срока, ви грозят глоби и блокиране на бъдещи регистрации.

Последен преглед: януари 2026 г. Отразява действащото българско търговско законодателство след въвеждането на еврото.

Какво всъщност се случи на 1 януари 2026 г.

Агенцията по вписванията конвертира целия вписан капитал на дружествата от български левове в евро, използвайки фиксирания обменен курс 1 EUR = 1.95583 BGN. Това се случи за всички без изключение. Всяко ООД, ЕООД и акционерно дружество в България се събуди с капитал, изразен в евро в системата на Регистъра.

Дяловото участие не се промени. Ако сте притежавали 50% преди, притежавате 50% и сега. Конвертирането запази пропорционалните права точно такива, каквито бяха.

Но Регистърът актуализира само собствените си данни. Вътрешните документи на вашето дружество все още съдържат стойности в левове. От правна гледна точка това е проблем.

Защо не можете да пренебрегнете това

Член 32 от Закона за въвеждане на еврото в Република България (ЗВЕРБ) изисква всички търговски дружества да приведат вътрешните си корпоративни документи в съответствие в срок от 12 месеца от въвеждането на еврото. За повечето дружества това означава актуализиране на:

• Дружествения договор (за ООД/ЕООД)
• Устава (за акционерни дружества)
• Споразумения между съдружници, които съдържат капиталови стойности
• Вътрешни регистри на дяловете/акциите с номинални стойности

Актуализираните документи трябва да бъдат подадени в Търговския регистър преди 31 декември 2026 г..

Какво се случва, ако пропуснете срока

Неспазването води до две последици. Първо – административни глоби. Второ – и по-сериозно – блокиране на вписвания. Трябва да назначите нов управител? Да промените адреса си? Да добавите съдружник? Регистърът може да откаже обработка на всяко заявление, докато капиталовата документация не бъде приведена в съответствие с евро-конверсията.

За неактивните дружества това изглежда като далечен проблем. Докато не престане да бъде такъв. В момента, в който ви се наложи каквато и да е промяна в Регистъра, пропускът в съответствието ви блокира.

Процедурата не е толкова проста, колкото изглежда

На хартия просто сменяте числа от левове в евро. На практика българското корпоративно право прави процеса по-сложен.

Решения на съдружниците

Измененията на дружествения договор, засягащи капитала, изискват решение на съдружниците. За дружествата с ограничена отговорност капиталовите промени изискват единодушно съгласие на всички съдружници. Ако вашето ООД има повече от един съдружник, всички трябва да участват.

Въпроси с нотариалната форма

От 2016 г. насам определени решения на ООД изискват нотариално удостоверяване на подписите и съдържанието. Промените, свързани с капитала, попадат в тази категория, освен ако действащият ви дружествен договор изрично допуска обикновена писмена форма за такива решения.

Много по-стари дружества никога не са включвали такава клауза. Учредителите им не са предвиждали нуждата от нея. Сега това означава посещения при нотариус и допълнителна документация.

Усложнения при закръгляването

Конвертирането използва стандартно закръгляване до втория знак след десетичната запетая. За дружества с капитал от 2 лв. сметката е проста. Но дружества с по-необичайни капиталови структури (например след увеличения или сложна собственост) могат да се сблъскат с разлики вследствие на закръгляване.

Ако закръгляването доведе до разлики в дяловото участие до 5%, българското право допуска опростена процедура за корекция. Над 5% вече става дума за формална промяна на капитала със собствени изисквания.

Изисквания за подаване

Търговският регистър приема заявления, подадени директно от управителите на дружеството или от адвокати с изрично пълномощно. Електронното подаване изисква квалифициран електронен подпис (КЕП) от сертифициран български доставчик.

Добрата новина: не се дължат държавни такси за това конкретно вписване. Държавата освободи от такси регистрацията на промените, свързани с конвертиране на капитала в евро.

Какво включва нашата правна услуга

Ние поемаме целия процес – от документацията до вписването в Регистъра:

Преглед и изготвяне на документи

• Преглед на действащия дружествен договор/устав и идентифициране на всички точки за конвертиране в евро
• Прецизно изчисляване на сумите по официалния обменен курс
• Изготвяне на актуализиран дружествен договор с капитал и дялове в евро
• Подготовка на решение на съдружниците за одобряване на изменението

Корпоративни формалности

• Координация на общо събрание или процедура по писмено съгласие
• Организиране на нотариално удостоверяване, ако се изисква от действащия договор
• Събиране на необходимите подписи и удостоверявания

Вписване в Търговския регистър

• Подготовка и подаване на заявлението до Търговския регистър
• Комуникация с Регистъра при въпроси или искания за уточнение
• Потвърждение за успешно вписване и получаване на актуално удостоверение

Предаване на документацията

• Предоставяне на заверени копия от актуализирания дружествен договор
• Актуално извлечение от Търговския регистър с капитал в евро
• Пълен комплект от всички документи за вашия архив

Кой има нужда от тази услуга

Всяко капиталово дружество, регистрирано в България. Няма значение дали извършва дейност или е напълно неактивно. Чуждестранна или местна собственост. Задължението е еднакво за всички.

ОДД и ЕООД: Трябва да актуализират дружествения договор с капитал в евро и индивидуалните дялови стойности за всеки съдружник.

Акционерни дружества (АД/ЕАД): Трябва да актуализират устава с конвертирания капитал и номиналната стойност на акциите.

Дружества с променлив капитал (ДПК): Не вписват фиксиран капитал в Търговския регистър, но трябва да актуализират вътрешната документация, включително книгата на акционерите и учредителните актове, така че да отразяват стойности в евро.

Неактивни дружества: Също са длъжни да спазят изискванията. Няма изключение за неработещи дружества.

Срокове и планиране

Крайният срок е 31 декември 2026 г. Това звучи далеч. Не е.

Помислете за стъпките: преглед на документи, координация със съдружници, възможно нотариално удостоверяване, подаване и обработка в Регистъра. Ако дружеството има съдружници в различни държави, координацията става по-сложна. Ако е необходим нотариус и договорът ви не допуска обикновена писмена форма, добавете и тези посещения към графика.

Дружествата, които чакат до четвъртото тримесечие на 2026 г., ще се конкурират с всички останали отлагащи в България за време при нотариуси и правни услуги. Регистърът обработва заявленията по реда на постъпване. Късните податели рискуват да изпуснат срока дори при подадени заявления.

Започнете сега. Дори ако дружеството ви е неактивно, изпълнението на това изискване премахва регулаторна тежест и запазва бъдещите ви възможности.

Често задавани въпроси

Събира ли Търговският регистър такси за това вписване?

Не. Българската държава освободи от държавни такси вписванията, свързани с конвертирането на капитала в евро. Не дължите нищо на Регистъра за това вписване. Професионалните такси за подготовка на документи и обслужване са отделни от държавните такси.

Какво ако имам ЕООД с едноличен собственик?

Процедурата е по-опростена, но все пак задължителна. Като едноличен собственик вие сам вземате решението за изменение. Все пак трябва да подадете актуализиран дружествен договор в Регистъра до крайния срок.

Дружеството ми не е активно от години. Трябва ли пак да изпълня изискването?

Да. Задължението важи за всички регистрирани дружества независимо от нивото на дейност. Неактивният статус не създава изключение. Ако дружеството съществува в Търговския регистър, трябва да има документи с капитал в евро.

Мога ли да подам заявлението сам, без адвокат?

По закон – да. Управителите могат да подават директно. Но ще трябва да подготвите съответстващи документи, да се справите с евентуални нотариални изисквания и да навигирате електронната система с КЕП. Много собственици предпочитат професионално обслужване, което е по-бързо и по-малко рисково за еднократно вписване.

Какво точно се конвертира?

Размерът на вписания капитал и номиналната стойност на всеки дял или участие. За ЕООД с капитал 2 лв. това става приблизително 1.02 EUR. Конвертирането се извършва по фиксирания курс 1 EUR = 1.95583 BGN, със закръгляване до втория знак.

Приведете дружеството си в съответствие

Крайният срок 31 декември 2026 г. важи за всяко капиталово дружество в България. Търговският регистър извърши автоматично конвертирането, но формалното актуализиране на документите остава ваша отговорност.

Изчакването създава риск. Започнете процеса сега, докато сроковете са спокойни и професионалната наличност е добра. Ние поемаме всичко – от първоначалния преглед до окончателното потвърждение от Регистъра.

Свържете се с нас, за да започнем привеждането на капитала на вашето дружество в евро.