Category: блог

Всяко българско дружество трябва да има уставен капитал, изразен в евро в Търговския регистър до 31.12.2026. Това ръководство обяснява точно какво е необходимо, кога е срокът.

Какво следва да се направи: Необходими са актуализиран дружествен договор/учредителен акт (или устав за акционерни дружества), решение на съдружниците/акционерите и евентуално нотариално удостоверени документи. Крайният срок е 31 декември 2026 г.. Държавните такси са отменени за това конкретно вписване, но могат да се дължат нотариални разходи в зависимост от структурата на дружеството.

Последен преглед: януари 2026 г. На база Закона за въвеждане на еврото (AIERB) и текущите изисквания на Търговския регистър.

Правна рамка

Законът за въвеждане на еврото в Република България (AIERB), приет през август 2024 г., урежда процеса по конвертиране. Членове 31–33 определят начина на конвертиране на капитала, фиксирания обменен курс и задълженията на Агенцията по вписванията за автоматичното преизчисляване.

Ключови точки от закона:

• Обменният курс е фиксиран на 1 EUR = 1.95583 BGN (неотменим)
• Агенцията по вписванията конвертира автоматично всички вписани стойности на капитала
• Дружествата трябва да актуализират учредителните/управляващите си документи в срок от 12 месеца
• Държавните такси за тази актуализация са отменени
• Съотношенията на собственост остават непроменени

Необходими документи според вида дружество

Какво ви е нужно зависи от структурата на дружеството. Ето разбивката.

ООД/ЕООД (дружества с ограничена отговорност)

Повечето български дружества са ООД (с повече съдружници) или ЕООД (с един собственик). За тези форми ще ви трябват:

Задължителни документи:

• Актуализиран дружествен договор/учредителен акт с капитал и стойности на дяловете в евро
• Решение на съдружниците/едноличния собственик за приемане на изменението (единодушие при капиталови промени)
• Заявление образец А4 до Търговския регистър
• Декларация по чл. 13, ал. 4 от Закона за търговския регистър

Възможно да се изискват:

• Нотариално удостоверен протокол/решение (ако дружественият договор не допуска обикновена писмена форма)
• Нов образец от подпис (спесимен) на управителя (ако едновременно сменяте управители)
• Пълномощно (ако подавате чрез представител)

АД/ЕАД (акционерни дружества)

Акционерните дружества следват сходен процес с някои разлики:

Задължителни документи:

• Актуализиран устав с капитал в евро и номинална стойност на акциите в евро
• Протокол от общото събрание, с който се одобряват промените
• Заявление до Търговския регистър
• Актуализирана книга на акционерите (вътрешен документ)

Дружество с променлив капитал (VCC/DPC)

Дружествата с променлив капитал не вписват фиксиран капитал в Търговския регистър. Автоматичната конверсия не се прилага по същия начин. Вместо това трябва да актуализирате вътрешната документация:

• Книга/регистър на съдружниците/акционерите със стойности в евро
• Учредителен акт/дружествен договор с суми в евро
• Годишни определения на капитала в евро занапред

Минималната номинална стойност на дяла/акцията се променя на €0.01 за VCC/DPC.

Контролен списък за подготовка на документи

Използвайте този списък, за да сте сигурни, че всичко е готово преди подаването:

Преди изготвяне:

• Извадете актуално състояние/извлечение от Търговския регистър, коетоeто показва конвертирания капитал
• Прегледайте действащия дружествен договор/устав за изисквания относно нотариална форма
• Идентифицирайте всички съдружници/акционери и контактите им
• Изчислете точните суми в евро по официалния курс

Подготовка на документи:

• Изгответе актуализиран дружествен договор/устав с евро стойности
• Подгответе текста на решението на съдружниците/акционерите
• Проверете дали се изисква нотариално удостоверяване по действащите ви документи
• Организирайте общо събрание или процедура по писмено съгласие

Подписване/изпълнение:

• Съберете подписи от всички съдружници (единодушие при капиталови промени в ООД)
• Извършете нотариално удостоверяване, ако е необходимо
• Подгответе заявлението за Търговския регистър
• Съберете всички придружаващи декларации

Срокове

Три дати са важни за този процес:

1 януари 2026 г. (минало)

Търговският регистър автоматично конвертира всички вписани капитали от BGN в EUR. Това се случи без действия от страна на дружествата. Капиталът ви вече се вижда в евро в системата на Регистъра.

31 декември 2026 г. (критично)

Всички дружества трябва да подадат актуализирани учредителни/управляващи документи до тази дата. 12-месечният срок от въвеждането на еврото изтича в края на годината. Ако пропуснете срока, рискувате:

• Административни глоби
• Блокирани бъдещи вписвания (не можете да назначите управители, да смените адрес, да добавите съдружници)
• Усложнения при сделки с дялове/акции, кредити или инвеститори

Следващо вписване (алтернативен „спусък“)

Ако ви се наложи да направите друго вписване в Търговския регистър преди 31 декември 2026 г., Регистърът може да изиска да актуализирате документацията за капитала още тогава. За някои дружества реалният срок на практика ще е по-ранен, в зависимост от бизнес нуждите им.

Разбивка на таксите

Ето какво реално струва актуализацията на капитала в евро:

Държавни такси

Такса за вписване в Търговския регистър: €0 (отменена)

Държавата отмени таксите конкретно за вписванията, свързани с конвертиране на капитала в евро. Това е нетипично. Обичайните такси в Търговския регистър са 55 лв. (около €28) при електронно подаване или 110 лв. (около €56) при подаване на хартия. За тази конкретна актуализация не плащате нищо на Регистъра.

Нотариални такси

Нотариални разходи има само ако за вашето дружество се изискват нотариално удостоверени документи:

• Образец от подпис (за всеки управител): приблизително BGN 6 (€3)
• Удостоверяване на документи: BGN 100-200 (€50-100) според сложността
• Нотариално удостоверен протокол/решение: BGN 150-300 (€75-150) според обема

Ако дружественият договор допуска обикновена писмена форма за решения, свързани с капитала, можете да пропуснете нотариуса и тези разходи не се прилагат.

Професионални възнаграждения

По избор, но често срещано. Цените варират силно според сложността на дружеството:

• Самостоятелно (DIY): €0-50 (само нотариални такси, ако са нужни)
• Базова правна помощ: €150-300
• Пълно обслужване: €300-500
• Сложни структури (много съдружници, чуждестранни собственици): €500-800+

ЕООД с проста структура обикновено е в долната граница. ООД с повече съдружници, съдружници в чужбина или сложна капиталова история струва повече.

Сценарии за обща цена

Сценарий 1: Просто ЕООД, договорът допуска писмена форма

• Държавни такси: €0
• Нотариални такси: €0
• Професионална помощ (по избор): €150-200
• Общо: €0-200

Сценарий 2: ООД с 2–3 местни съдружници, изисква се нотариус

• Държавни такси: €0
• Нотариални такси: €75-150
• Професионална помощ: €200-350
• Общо: €275-500

Сценарий 3: ООД с чуждестранни съдружници, сложна структура

• Държавни такси: €0
• Нотариални такси: €100-200
• Професионална помощ: €400-700
• Апостил/легализация (ако е нужно): €50-150
• Общо: €550-1,050

Процес стъпка по стъпка

Ето как да завършите актуализацията от начало до край:

Стъпка 1: Съберете текущите документи

Извадете актуално състояние/извлечение от Търговския регистър и действащия дружествен договор/устав. Проверете в извлечението дали Регистърът е конвертирал капитала ви в евро.

Стъпка 2: Изчислете конвертираните суми

Приложете фиксирания курс (1 EUR = 1.95583 BGN) към вписания капитал и към дела на всеки съдружник/акционер. Закръглете до два знака след десетичната запетая по стандартното правило (третият знак ≥5 закръгля нагоре).

Стъпка 3: Проверете изискванията за нотариална форма

Прегледайте действащите документи. Потърсете текст за начина на вземане на решения. Ако решенията, свързани с капитала, изискват нотариално удостоверен протокол/решение, планирайте посещения при нотариус.

Стъпка 4: Изгответе актуализираните документи

Подгответе нов/актуализиран дружествен договор/устав с евро стойности навсякъде. Изгответе решение на съдружниците/акционерите за приемане на изменението.

Стъпка 5: Осигурете одобрение от съдружниците/акционерите

За ООД капиталовите промени изискват единодушие. Проведете събрание или използвайте процедура по писмено съгласие. Съберете всички необходими подписи.

Стъпка 6: Нотариално удостоверяване (ако е необходимо)

Посетете български нотариус за удостоверяване на подписи и съдържание, ако дружественият договор го изисква.

Стъпка 7: Подайте в Търговския регистър

Подайте заявлението електронно (изисква КЕП) или на хартия. Приложете всички придружаващи документи.

Стъпка 8: Потвърдете вписването

Изчакайте обработката от Регистъра. Извадете актуално извлечение, което потвърждава вписаните промени.

Често задавани въпроси

Трябва ли аз да конвертирам числата?

Не. Търговският регистър вече конвертира капитала ви автоматично. Вашата задача е да актуализирате вътрешните документи на дружеството така, че да съответстват на това, което вече се вижда в Регистъра.

Какво ако закръгляването създаде разминавания в собствеността?

Малки разминавания до 5% могат да се уредят чрез опростена процедура за корекция по AIERB. Над 5% ще е необходима формална процедура за промяна на капитала със съответните изисквания.

Мога ли да подам без квалифициран електронен подпис?

Да, но само на хартия. Електронното подаване изисква КЕП от сертифициран български доставчик. Повечето дружества използват представители (адвокати или счетоводители), които вече имат КЕП.

Съдружниците ми живеят в чужбина. Усложнява ли се процесът?

Може. Ще трябва да координирате подписи в различни часови зони. Ако се изисква нотариална форма, чуждестранните съдружници може да трябва да подпишат пред нотариус в своята държава и след това да се постави апостил върху документите. Това добавя време и разходи.

Ако дружеството ми е неактивно?

Неактивният статус не ви освобождава. Всяко регистрирано дружество трябва да изпълни изискването независимо от дейността си. Всъщност е по-лесно да го направите, докато дружеството е неактивно, защото не се конкурира с други оперативни приоритети.

Основни изводи

• Краен срок: 31 декември 2026 г.
• Държавни такси: Отменени за това вписване
• Документи: Актуализиран дружествен договор/устав + решение на съдружниците/акционерите (минимум)
• Нотариална форма: Зависи от действащите ви документи
• Обща цена: €0-1,000+ според сложността

Сметките се случиха автоматично. Документите са ваша отговорност. Започнете по-рано, за да избегнете натоварването в края на годината, когато нотариуси и професионалисти ще бъдат претоварени от подаващи в последния момент.

Търговският регистър на България конвертира уставния капитал на вашето дружество в евро на 1 януари 2026 г. Автоматично. Без да е необходимо подаване на заявление. Но ето какво Регистърът не направи: не актуализира учредителните ви документи. Това е ваша отговорност. А крайният срок е 31 декември 2026 г..

Кратък отговор: Всяко българско дружество трябва да подаде актуализирани учредителни документи, в които уставният капитал е изразен в евро, до края на 2026 г. Търговският регистър извърши автоматично самото преизчисление, но дружествата са длъжни формално да изменят своите учредителни актове и да ги подадат. Ако пропуснете срока, ви грозят глоби и блокиране на бъдещи регистрации.

Последен преглед: януари 2026 г. Отразява действащото българско търговско законодателство след въвеждането на еврото.

Какво всъщност се случи на 1 януари 2026 г.

Агенцията по вписванията конвертира целия вписан капитал на дружествата от български левове в евро, използвайки фиксирания обменен курс 1 EUR = 1.95583 BGN. Това се случи за всички без изключение. Всяко ООД, ЕООД и акционерно дружество в България се събуди с капитал, изразен в евро в системата на Регистъра.

Дяловото участие не се промени. Ако сте притежавали 50% преди, притежавате 50% и сега. Конвертирането запази пропорционалните права точно такива, каквито бяха.

Но Регистърът актуализира само собствените си данни. Вътрешните документи на вашето дружество все още съдържат стойности в левове. От правна гледна точка това е проблем.

Защо не можете да пренебрегнете това

Член 32 от Закона за въвеждане на еврото в Република България (ЗВЕРБ) изисква всички търговски дружества да приведат вътрешните си корпоративни документи в съответствие в срок от 12 месеца от въвеждането на еврото. За повечето дружества това означава актуализиране на:

• Дружествения договор (за ООД/ЕООД)
• Устава (за акционерни дружества)
• Споразумения между съдружници, които съдържат капиталови стойности
• Вътрешни регистри на дяловете/акциите с номинални стойности

Актуализираните документи трябва да бъдат подадени в Търговския регистър преди 31 декември 2026 г..

Какво се случва, ако пропуснете срока

Неспазването води до две последици. Първо – административни глоби. Второ – и по-сериозно – блокиране на вписвания. Трябва да назначите нов управител? Да промените адреса си? Да добавите съдружник? Регистърът може да откаже обработка на всяко заявление, докато капиталовата документация не бъде приведена в съответствие с евро-конверсията.

За неактивните дружества това изглежда като далечен проблем. Докато не престане да бъде такъв. В момента, в който ви се наложи каквато и да е промяна в Регистъра, пропускът в съответствието ви блокира.

Процедурата не е толкова проста, колкото изглежда

На хартия просто сменяте числа от левове в евро. На практика българското корпоративно право прави процеса по-сложен.

Решения на съдружниците

Измененията на дружествения договор, засягащи капитала, изискват решение на съдружниците. За дружествата с ограничена отговорност капиталовите промени изискват единодушно съгласие на всички съдружници. Ако вашето ООД има повече от един съдружник, всички трябва да участват.

Въпроси с нотариалната форма

От 2016 г. насам определени решения на ООД изискват нотариално удостоверяване на подписите и съдържанието. Промените, свързани с капитала, попадат в тази категория, освен ако действащият ви дружествен договор изрично допуска обикновена писмена форма за такива решения.

Много по-стари дружества никога не са включвали такава клауза. Учредителите им не са предвиждали нуждата от нея. Сега това означава посещения при нотариус и допълнителна документация.

Усложнения при закръгляването

Конвертирането използва стандартно закръгляване до втория знак след десетичната запетая. За дружества с капитал от 2 лв. сметката е проста. Но дружества с по-необичайни капиталови структури (например след увеличения или сложна собственост) могат да се сблъскат с разлики вследствие на закръгляване.

Ако закръгляването доведе до разлики в дяловото участие до 5%, българското право допуска опростена процедура за корекция. Над 5% вече става дума за формална промяна на капитала със собствени изисквания.

Изисквания за подаване

Търговският регистър приема заявления, подадени директно от управителите на дружеството или от адвокати с изрично пълномощно. Електронното подаване изисква квалифициран електронен подпис (КЕП) от сертифициран български доставчик.

Добрата новина: не се дължат държавни такси за това конкретно вписване. Държавата освободи от такси регистрацията на промените, свързани с конвертиране на капитала в евро.

Какво включва нашата правна услуга

Ние поемаме целия процес – от документацията до вписването в Регистъра:

Преглед и изготвяне на документи

• Преглед на действащия дружествен договор/устав и идентифициране на всички точки за конвертиране в евро
• Прецизно изчисляване на сумите по официалния обменен курс
• Изготвяне на актуализиран дружествен договор с капитал и дялове в евро
• Подготовка на решение на съдружниците за одобряване на изменението

Корпоративни формалности

• Координация на общо събрание или процедура по писмено съгласие
• Организиране на нотариално удостоверяване, ако се изисква от действащия договор
• Събиране на необходимите подписи и удостоверявания

Вписване в Търговския регистър

• Подготовка и подаване на заявлението до Търговския регистър
• Комуникация с Регистъра при въпроси или искания за уточнение
• Потвърждение за успешно вписване и получаване на актуално удостоверение

Предаване на документацията

• Предоставяне на заверени копия от актуализирания дружествен договор
• Актуално извлечение от Търговския регистър с капитал в евро
• Пълен комплект от всички документи за вашия архив

Кой има нужда от тази услуга

Всяко капиталово дружество, регистрирано в България. Няма значение дали извършва дейност или е напълно неактивно. Чуждестранна или местна собственост. Задължението е еднакво за всички.

ОДД и ЕООД: Трябва да актуализират дружествения договор с капитал в евро и индивидуалните дялови стойности за всеки съдружник.

Акционерни дружества (АД/ЕАД): Трябва да актуализират устава с конвертирания капитал и номиналната стойност на акциите.

Дружества с променлив капитал (ДПК): Не вписват фиксиран капитал в Търговския регистър, но трябва да актуализират вътрешната документация, включително книгата на акционерите и учредителните актове, така че да отразяват стойности в евро.

Неактивни дружества: Също са длъжни да спазят изискванията. Няма изключение за неработещи дружества.

Срокове и планиране

Крайният срок е 31 декември 2026 г. Това звучи далеч. Не е.

Помислете за стъпките: преглед на документи, координация със съдружници, възможно нотариално удостоверяване, подаване и обработка в Регистъра. Ако дружеството има съдружници в различни държави, координацията става по-сложна. Ако е необходим нотариус и договорът ви не допуска обикновена писмена форма, добавете и тези посещения към графика.

Дружествата, които чакат до четвъртото тримесечие на 2026 г., ще се конкурират с всички останали отлагащи в България за време при нотариуси и правни услуги. Регистърът обработва заявленията по реда на постъпване. Късните податели рискуват да изпуснат срока дори при подадени заявления.

Започнете сега. Дори ако дружеството ви е неактивно, изпълнението на това изискване премахва регулаторна тежест и запазва бъдещите ви възможности.

Често задавани въпроси

Събира ли Търговският регистър такси за това вписване?

Не. Българската държава освободи от държавни такси вписванията, свързани с конвертирането на капитала в евро. Не дължите нищо на Регистъра за това вписване. Професионалните такси за подготовка на документи и обслужване са отделни от държавните такси.

Какво ако имам ЕООД с едноличен собственик?

Процедурата е по-опростена, но все пак задължителна. Като едноличен собственик вие сам вземате решението за изменение. Все пак трябва да подадете актуализиран дружествен договор в Регистъра до крайния срок.

Дружеството ми не е активно от години. Трябва ли пак да изпълня изискването?

Да. Задължението важи за всички регистрирани дружества независимо от нивото на дейност. Неактивният статус не създава изключение. Ако дружеството съществува в Търговския регистър, трябва да има документи с капитал в евро.

Мога ли да подам заявлението сам, без адвокат?

По закон – да. Управителите могат да подават директно. Но ще трябва да подготвите съответстващи документи, да се справите с евентуални нотариални изисквания и да навигирате електронната система с КЕП. Много собственици предпочитат професионално обслужване, което е по-бързо и по-малко рисково за еднократно вписване.

Какво точно се конвертира?

Размерът на вписания капитал и номиналната стойност на всеки дял или участие. За ЕООД с капитал 2 лв. това става приблизително 1.02 EUR. Конвертирането се извършва по фиксирания курс 1 EUR = 1.95583 BGN, със закръгляване до втория знак.

Приведете дружеството си в съответствие

Крайният срок 31 декември 2026 г. важи за всяко капиталово дружество в България. Търговският регистър извърши автоматично конвертирането, но формалното актуализиране на документите остава ваша отговорност.

Изчакването създава риск. Започнете процеса сега, докато сроковете са спокойни и професионалната наличност е добра. Ние поемаме всичко – от първоначалния преглед до окончателното потвърждение от Регистъра.

Свържете се с нас, за да започнем привеждането на капитала на вашето дружество в евро.

С приближаването на въвеждането на еврото в Република България все повече собственици и управители на дружества си задават въпроса как тази фундаментална промяна ще се отрази върху капитала на фирмите, вътрешните им отношения и задълженията към държавните институции. Превалутирането на дружествения капитал не е просто формална счетоводна операция – то има ясно изразени правни последици и изисква навременни действия от страна на бизнеса, подобно на други ключови корпоративни процеси, разгледани в анализа How To Close Company in Bulgaria (Liquidation Procedure).

Непознаването на правилата или подценяването на сроковете може да доведе до санкции, откази за вписване в Търговския регистър и практически затруднения при сделки с дялове, кредити или инвеститори.

В тази обширна статия ще разгледаме:

• За кои фирми се налага превалутиране и кои не са засегнати;
• Какво се случва автоматично и какви действия остават ангажимент на самите дружества;
• Какво е правното основание на процеса и къде е регламентиран;
• Конкретни срокове, практически примери и рискове от забавяне;
• Как SofiaOffices може да ви съдейства с цялостно правно и административно обслужване.

1. Налага ли се превалутиране и за кои „фирми“?

Да – превалутирането на капитала е задължително за всички капиталови търговски дружества, учредени и вписани по българското търговско законодателство. Няма значение дали дружеството е активно, с минимална дейност или временно без търговска активност. Задължението важи еднакво за местни и чуждестранни собственици, включително компании, които оперират чрез наети офиси в различни пазарни сегменти, анализирани в Офиси в София под €13/м²: 7 отлични избора.

Обхват на задължението

• Дружества с ограничена отговорност (ООД и ЕООД);
• Акционерни дружества (АД и ЕАД);
• Командитни дружества с акции (КДА).

На 1 януари 2026 г. – официалната дата за въвеждане на еврото – капиталът, вписан в Търговския регистър, ще бъде автоматично превалутиран от лева в евро по фиксирания и неотменим курс:

1 EUR = 1,95583 BGN

Превалутирането обхваща както общия размер на капитала, така и номиналната стойност на дяловете и акциите, както са вписани към този момент.

Какво означава това на практика?

Самото превалутиране се извършва служебно от Агенцията по вписванията, без необходимост от подаване на заявление и без заплащане на държавни такси. Това улеснява бизнеса и следва логиката на други автоматизирани административни процеси, описани в статията The Modern Sofia Offices.

Важно е да се подчертае, че превалутирането не представлява увеличение или намаление на капитала по смисъла на Търговския закон. Процентното участие на съдружниците и акционерите остава непроменено, както и правата им върху дружеството.

Разликите, които възникват вследствие на закръгляване до втория знак след десетичната запетая, се отразяват счетоводно като неразпределена печалба или непокрита загуба, без да се засягат дяловите участия.

2. Къде е уредено превалутирането?

Правната рамка на целия процес е ясно регламентирана в:

Закона за въвеждане на еврото в Република България (ЗВЕРБ), приет от 50-ото Народно събрание на 7 август 2024 г. и обнародван в Държавен вестник, бр. 70 от 20 август 2024 г.

Основни законови разпоредби

• чл. 31–32 ЗВЕРБ – определят начина на превалутиране, фиксирания курс и правилата за закръгляване;
• чл. 33 ЗВЕРБ – въвежда служебното превалутиране от Агенцията по вписванията.

Тези правила създават правна сигурност за бизнеса и са част от по-широката регулаторна среда, анализирана и в материали като Sofia offices: good location and many facilities.

3. Какви са сроковете за действия от страна на дружествата?

Законът разграничава ясно действията, които се извършват автоматично, от тези, които изискват активни стъпки от страна на дружествата.

3.1 Автоматично служебно превалутиране

На 1 януари 2026 г. капиталът на всички засегнати дружества ще бъде превалутиран служебно в евро в Търговския регистър.

3.2 Промяна на учредителни документи

До 31 декември 2026 г. всяко дружество е длъжно да актуализира своя дружествен договор, устав или учредителен акт, така че капиталът да бъде изразен в евро, и да подаде документите за вписване.

Това изискване често се пропуска, но именно то е ключово за избягване на бъдещи правни и административни проблеми.

4. Пример

Дружество с капитал от 5 000 лв. ще има капитал от приблизително 2 556,46 EUR след превалутиране.

Съдружниците запазват същия процент на участие, независимо от получената стойност.

5. Рискове при неспазване на изискванията

Пропускането на срока за актуализиране на учредителните документи може да доведе до:

• откази за вписване на бъдещи промени;
• затруднения при продажба на дялове или привличане на инвеститори;
• административни санкции.

6. Данъчни и счетоводни аспекти

Превалутирането само по себе си не поражда нови данъчни задължения. Въпреки това, то изисква коректно счетоводно отразяване и синхронизация между Търговския регистър, счетоводните книги и финансовите отчети.

7. Как SofiaOffices може да помогне?

SofiaOffices предлага цялостно съдействие – от правен анализ и изготвяне на актуализирани учредителни документи до подаване и проследяване на вписванията. За още полезни материали и практически насоки посетете блога на SofiaOffices.

8. Заключение

Превалутирането на капитала е неизбежна, но напълно управляемa стъпка при навременно планиране и професионална подкрепа. Подготовката още сега спестява време, средства и бъдещи правни рискове.